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港报社评:同股不同权形势所迫,讲清风险责无旁贷--明报8月28日
2017年8月28日 / 凌晨1点09分 / 1 个月前

港报社评:同股不同权形势所迫,讲清风险责无旁贷--明报8月28日

港交所两个月前推出《建议设立创新板》谘询文件,谘询期本月中结束,不少意见认为毋须多此一举另设创新板来吸纳同股不同权公司,让它们在主板上市便可以,最重要是让投资者可以识别。同股不同权公司究竟是在创新板上市,还是在主板上市,只是枝节问题,更重要是香港到底是否值得放弃多年来的坚持,容让同股不同权公司来港上市。

4年前,马云一手「凑大」的阿里巴巴计划上市,跟港交所行政总裁李小加密密斟,希望登陆港股市场。但阿里巴巴坚持行合伙人制度,规定持股不多于一成的马云等人,有权委任上市公司超过一半董事,有违香港股市同股同权的要求,最终阿里巴巴放弃香港,转投纽约怀抱。时至今天,仍有业界人士认为香港「走宝」。阿里巴巴过去半年日均交投量达20亿美元(156亿港元),足足是其主要竞争对手腾讯在港交所交投量的3倍。骤眼看来,香港因为拒绝同股不同权,付出了不少代价。当新加坡也研究纳入同股不同权时,香港确实面对竞争压力。加上估值超过600亿美元的阿里巴巴姊妹公司蚂蚁金服可能明年上市,更加令到港交所急于要扫除限制同股不同权的障碍。看来香港很难不向同股不同权开绿灯。

不过,我们至今看到的只是同股不同权亮丽的一面,尚未见到这种制度可以如何丑恶。因为全球采用同股不同权的公司,业绩及股价不断上升。这一轮的同股不同权创始于Google公司2004年用这种制度上市,13年过去,科网股还未走完一个盛衰周期。

科技初创企业往往采用同股不同权,是因为创办人财力有限,要透过多轮融资引入财务投资者,始能令公司壮大。所以创办人摊占的财务股权往往在10%以下,但又想继续控制公司决策。Google母公司Alphabet及facebook的同股不同权设计一样,创办人持有的B股,投票权相当于A股股东的10倍,令他们持有上市公司几个百分点的财务股权便足以永远控制公司的话事权。无论是Google、facebook还是阿里巴巴,业绩及股价都长升长有,股东甘愿将话事权拱手让给创办人。

近年唯一被投资者责难的同股不同权公司,要数梅铎旗下的新闻集团,该集团自从2011年窃听风波以来丑闻缠身、业绩倒退、股价低迷,但在同股不同权架构下,梅铎家族及其伙伴以小量财务权益牢牢控制着公司,令一众不满的股东无从挑战公司管理层,只能用脚投票。港交所的谘询文件,集中讨论香港如何落后于人,对同股不同权的弊病仅轻轻带过,实在有失偏颇。正如香港投资基金公会所说,在下一轮谘询,港交所应该更清楚交代同股不同权的漏洞,例如创办人一意孤行要提出不合理的收购,股东也无从置喙。港交所至少要让广大投资者认识到,投资同股不同权公司,有如签了「生死状」,放弃作为小股东应有的权利,一旦证明自己信错了人,也与人无尤。

除了要讲清楚风险之外,港交所若要纳入同股不同权公司,也要防止有人刻意「走后门」,把一些不值得以同股不同权方式上市的资产,打包用此方式上市,损害小股东利益。港交所的说辞一直是「新经济」公司有特定需要以同股不同权方式上市,但谘询文件只笼统地界定「新经济」行业包括生物技术、医疗保健、网络或直接行销、网络软件、资讯科技及电脑周边技术,并没有明言获批上市的公司必须来自这些领域。

香港商界一向最懂得打包资产捕捉概念炒作。港交所在2000年科网热潮下推出创业板,香港大小财团炮制了一家又一家科技企业在创业板上市集资,掀起一轮炒作,结果留到今天仍好好经营的科技股绝无仅有,多已卖壳。除了本地财团以外,港股市场近年更有内地民企积极参与。综观港交所现有的上市委员会成员,多来自投资、法律及会计等专业界别,到底是否有足够能力判别哪些公司值得给予同股不同权,大有疑问,港交所在此问题上必须提供一个令人信服的答案。

坊间提出不少意见,例如公司上市若干年后,同股不同权制度应该取消;又或者创办人卖盘后,接手买家不应继续享有同股不同权,这些都是保障小股东的方法。除此以外,独立董事可否由创办人以外的股东提名及选出?重大收购或薪酬变动若不获独立董事支持,投票是否须采一股一票形式?都是值得考虑的方案。在谘询文件中,有关保障小股东的建议,港交所实在着墨太少。若港交所想带领港股市场「与时并进」,同时为自己打造更多盈利空间,解答上述疑问应属责无旁贷。

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