June 18, 2018 / 10:06 AM / a month ago

中国证监会及沪深交易所等发布多项细则 全面推进CDR创新试点

路透上海6月18日 - 中国证监会、沪深交易所及银保监会等日前同步出台有关中国存托凭证(CDR)发行的多项细则,支持创新企业发行股票或存托凭证试点。

根据证监会同银保监会联合发布的《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》,商业银行申请担任存托人除符合银保监会批准外,还应当符合以下条件,包括注册在中国境内的独立法人、最近一年的资本净额不低于4,000亿元人民币或等值可兑换货币以及在纽约、香港等地区合计拥有五家以上境外机构,且机构应具有股票托管业务资格等。

证监会修订发布的《证券发行与承销管理办法》则明确四大核心问题:一是确定网下投资者参与报价时,应当持有一定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。

二是明确网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的20%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的40%;网上投资者有效申购倍数超过150倍的,回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

三是确认试点企业在境内发行股票或存托凭证的,可根据需要向战略投资者配售。

四是明确信息披露要求,发行人尚未盈利的,可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息,但应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

中证协发布的自律规则要求,网下打新CDR的投资者,必须持有非限售股票和非限售存托凭证总市值日均值1,000万以上。

**沪深交易所实施细则**

沪深交易所也在6月15日分别发布《试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》及配套业务规则,涉及的主体包括境内创新企业、境外已上市和尚未上市红筹企业,涉及的证券包括股票和存托凭证,涉及的内容包括上市条件、上市后的交易、上市后的持续信息披露等内容。

上交所在答记者问中表示,境外已上市红筹企业境内发行上市,是本次创新试点的重要内容。其境内上市后面临的制度差异,主要有如下两个层次:一方面,这些企业总体上属于大型红筹企业,在境外成熟市场上市,受到公开市场的监管和约束,具有较高的规范化运作水平。

另一方面,境内外市场对上市企业信息披露监管的标准、方式、尺度存在一定的差异,已上市企业境内市场如何进行信息披露,会直接影响其如何同步调整在境外市场的信息披露行为。

《实施办法》规定,红筹公司申请境内首次公开发行的存托凭证在上交所上市,应当符合的主要条件为:(一)本次公开发行的存托凭证不少于1亿份或者上市时本次公开发行的存托凭证市值不低于人民币50亿元;(二)公司最近三年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。

同时,在红筹公司实际控制人方面,实际控制人应当承诺境内上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。尚未盈利的红筹公司发行股票并在本所上市,以及尚未盈利且尚未在境外上市红筹公司发行存托凭证上市的,其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员应当承诺在公司实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

此外,红筹公司存托凭证交易实行价格涨跌幅限制,涨跌幅比例为10%。存托凭证上市首日不实行价格涨跌幅限制行。红筹公司存托凭证单笔买卖申报数量不低于30万份,或者交易金额不低于200万元人民币的,可以采用大宗交易方式。(完)

发稿 李铮;审校 张喜良

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