January 22, 2018 / 12:12 AM / a month ago

特写:证交所监管员--中国上市公司信披的“鹰眼”

作者 林琦

路透上海1月22日 - 每天稍晚,中国A股上市公司总有几百份公告陆续公布。它们的读者除了投资者、分析师、媒体以外,还有一类特殊群体:证交所监管员。

不同于投资者及分析师等希望从公告中找到投资金矿,监管员却是要用其专业视角发现公告中的“猫腻”,维护信息披露的真实、准确与完整。

随着中国证券市场逐步对外开放,越来越多的A股进入海外机构的投资组合。不过中国的信息披露制度及资本市场监管方式,让不少海外投资人有些不适应。

“同样一家公司,A股停牌待披露公告,H股照常交易,A股市场是否管得太多,管得太严了?”上海一位海外机构投资者老王略有怨言。

对此,上海证交所上市公司监管一部的一位监管员认为,“停牌肯定会影响交易权。不可否认,交易权的保护,也是监管目标之一。”

不过,在当前以散户为主的A股市场上,为防止误导性交易,适度的停牌存在必要性,现在所需要做的是尽量缩短停牌时间。

中国资本市场的监管方式有何特点?作为一线监管机构的交易所工作日常如何?记者近日带着这些问题,与上海证交所的公司监管部门进行交流,体验一线监管员普通但不平凡的工作。

**中国特色的监管**

实际上,目前A股上市公司的信息披露管理,相对海外市场更为严格,有着鲜明的中国特色,如上海证交所近年来就陆续出台了约100份各种类型的信息披露指引。

以上市公司停复牌制度为例,香港联交所上市规则中提到:任何证券短暂停牌或停牌的时间应尽可能短,发行人应在切实可行的范围内尽快复牌买卖,以维持一个公平而持续运作的市场。

不过国内A股市场上,类似资产重组等重大交易,因为上市公司需要披露预案才能复牌,停牌时间往往较长。

A股公司停牌过多和停牌时间过长,已成为近年来国际投资者集中反映的问题。今年6月MSCI明晟(MSCI.N)开始将A股纳入MSCI指数后,更多国际资本将进入中国资本市场,这无疑是监管层面临的挑战之一。

上证所上市公司监管一部另一监管员对此认为,与海外成熟市场不同,中国投资者结构以散户为主,羊群效应非常明显,因此详尽准确的信息披露更为重要。

“我们常常称自己是医生,公告有问题就要出手抢救。”他表示,“我们就是希望通过刨根问底的方式,能够将公告背后的真实意图还原在投资者面前。”

事实上,自2016年证交所对停复牌规则进一步完善以来,A股上市公司的随意停牌以及长期停牌的乱象已有明显改善,尤其是在问题集中的重组长期停牌方面取得了一定实效,绝大多数上市公司能在规定时间内披露预案,对交易所问询进行回复,并及时复牌交易。

自2013年实施信息直通车制度后,国内上市公司绝大多数公告直接上网,监管员与投资者都是同一时间接触到公告内容。而随着信息披露方式的变化,上市公司与一线监管机构的关系也发生了转变。

在信息直通车实施之前,上市公司公告需要预审,上市公司与证交所就如同一条战壕里的战友,共同保证公告的准确完整。而直通车制度实施之后,证交所就成为专门纠错的“巡逻员”,与上市公司的关系变得有些微妙,甚至在某些极端情况下,就是直接对抗关系。

慧球科技(600556.SS)去年初曾扔出1,001项需在股东大会审议的“奇葩议案”,例如健全员工恋爱审批制度、坚持钓鱼岛属于中国、调整双休日至周四周五等。在遭上证所发文阻止其披露后,慧球科技就故意在网络股吧上泄露。随后证监会对慧球立案调查,该公司及相关当事人均受到行政处罚。

尽管在日常信息披露监管中有时会受到一些正面或软性的对抗,但上证所上市监管一部一位负责人在采访中多次强调,“我们是一线监管,无法退让。”

**隔空斗智**

类似慧球科技的正面对抗只是极少的个案,而上市公司利用现有法规来规避监管、或是公告遮遮掩掩不能详尽披露真实情况,却是常见现象。监管员需要透过公告看本质,与上市公司管理层、股东层和投行人士“隔空斗智”。

当天下午,上证所上市公司监管一部的会议室里,一场有关某公司收购案的重组问询小组会正在召开。

按现有规定,但凡重大资产重组项目,在材料公布后证交所均需进行事后问询。这份厚达175页的重组预案材料,由三位监管员组成的临时小组需要在三四天内给出初步问询意见。

在小组讨论会上,三位监管员分别从行业、法律和会计三个角度阐述他们眼中的疑点。一位有法律背景的监管员认为,该公司目前第一大股东在公告披露前两个月,透过某私募突击入股标的资产,有规避借壳上市的嫌疑。

    因为若是公司现实际控制人不入股标的资产并参与本次重组,交易完成后标的资产达股东及其一致行动人,合计持有上市公司股份将超过上市公司现实际控制人,从而形成借壳上市。证监会对借壳上市项目采取更为严格、等同于首次公开发行(IPO)的审核。

    另一位具会计背景的监管员则提出,此次交易中,标的资产交易价格低于标的资产股东2015年自海外收购回来时的代价,有违常理,建议关注标的资产的资产质量变化,重点询问这两年公司人员、技术、客户等变动情况。

    几天后,上海证交所向该公司正式发出有关重组方案的问询函,就规避重组上市、交易风险、标的资产经营及财务信息等方向提出15个问题,要求上市公司及财务顾问等作出书面回复,并召开媒体说明会。

    “重大重组公告,对公司股价影响最大的时间,还是在方案披露后刚复牌的阶段。我们所做的,是希望风险和问题能在复牌前充分披露出来。”上市监管一部相关负责人说,通过询问和回复的过程,能将大量公司想要隐藏的内容暴露出来,有些不合规的重组可能也就夭折了。

    **先治标后治本**

    上海证交所目前已有近1,400家上市公司,去年沪市临时公告数量高达9万多份,这都需要上市监管一部的80多位监管员在第一时间处理或监看。去年一年上证所上市监管一部向上市公司发出的问询函和工作函达1,000余份,平均一天就有三四份。

    监管员的工作时间是早上八点半前到岗,晚上加班已是“标配”,大多会在七点半后下班,最晚曾至凌晨三点。在本次交流活动晚上八点多结束时,还有一半监管员仍在伏案工作。

    每个交易日下午三点半起,大批上市公司公告上网发布,意味着监管员一天的重头戏来临。监管员需要马上检看内容,迅速判断是否要求公司补充披露,并视情况决定公司是否需要临时停牌。

    为了不影响上市公司第二天的交易,监管员必须把当天的公告当天看完并做出决定,这也是监管员们加班的重要原因。

    有瑕疵的公告,往往与股价炒作有关。证交所作为自律组织,主要通过不断询问并要求上市公司公开回复,将公告背后的东西及时暴露在公众面前,届时炒作股票所需的信息不对称基础也就不存在了。

    监看上市公司公告,只是监管员日常工作的一部分。他们还需要就存在问题的公告发出工作函和关注函,要求上市公司作出说明或整改,甚至还需发函地方证监局或证监会相关部门,请求协助进一步核查。另外,作为一线监管力量,监管员还需就监管实践中发现的问题整理成备忘录、监管建议和专题报告等。

    “规则再完备,还是会跟不上实践,这就需要我们勇于往前走一步。”一位监管员指出。

    上证所上市公司监管一部相关工作人员指出,希望能通过自己的工作,逐渐改变市场生态,助力市场环境从偏好概念炒作转向真正的价值投资,好的公司能够脱颖而出。

    当然,不能否认,这一转变还需要很长的过程,也需要市场各方的共同参与。目前的监管工作是“治标”也是“治本”的开始。(完)

    审校 张喜良

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